导语：PPP这个概念最近很火，关于PPP的项目今年是越来越多，股票也有PPP概念股。PPP项目本身是与政府相关的，信托与政府同样有很深的关系。信托产品有一类叫政信类产品，本身就会有政府融资平台和信托公司合作来成立的一个产品。在目前的市场状况下，政信类产品的数量下降的非常快，但PPP项目的数量在不断的增加。那么有没有可能把信托和PPP项目连在一起？或者说信托公司要以一种什么样的方式参与到PPP项目之中？这就是我们今天要和大家讨论的一个话题。PPP定义：PPP（Public-PrivatePartnership），即政府和社会资本合作，是公共基础设施中的一种项目融资模式。在该模式下，鼓励私营企业、民营资本与政府进行合作，参与公共基础设施的建设。这个概念最早由英国提出，提出时是指政府与私营商签订长期协议，授权私营商代替政府建设、运营或管理公共基础设施并向公众提供公共服务。从起源和概念来看，PPP项目有很强的公共性。三大特性：伙伴关系、利益共享、风险共担。伙伴关系：从PPP的名字可以看出来，他本身就是一种partnership,一种合作，这种合作就使得政府和私营企业建立的一种合作的关系，但是这种合作关系不仅仅指政府购买服务或给予授权，更多的是在于政府和私营企业的目标一致，并是PPP项目的核心。核心是什么呢？以最小的资源来实现最多最好的产品或服务。利益共享：PPP项目有政府参与也有私营企业参与，参与方是要获得一定收益的，但是这种获得收益并不是简单的利益分享，政府还要控制私营部门的超额利润，因为PPP项目都有一种公益化，也就是大部分PPP项目的特点，在这种情况下，必须要控制私营部门的利润。但是这并不代表不让私营企业得到利润，最终，要让PPP项目的参与方拿到一种相对平和、稳定、长期的投资回报。风险共担：在PPP项目的参与方中，有政府有私营企业，整个项目的风险是由参与项目的各方共同承担的，并不是由参与项目的某一方来承担。在项目中，私营部门主要承担管理上、运营上的职责。举个简单的例子，修路、修地铁，这种项目在建成后的头几年，往往产生不了足够的现金流来支付私营企业的利润，在这种情况下，政府往往会提供一些补贴，不管是通过补助的形式，还是允许你进行一些商业宣传的形式，总之，他会把私营企业所承担的风险降低。在这个例子中，实际上整个项目所产生的风险比如说头几年达不到私营企业收益要求，这个风险降低了。由私营企业和政府共同承担，我们才能称此类项目为PPP项目。我们国家PPP的定义：76号文根据财政部年9月23日出台之《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》(财金[]76号)，“政府和社会资本合作模式是在基础设施及公共服务领域建立的一种长期合作关系。通常模式是由社会资本承担设计、建设、运营、维护基础设施的大部分工作，并通过‘使用者付费’及必要的‘政府付费’获得合理投资回报;政府部门负责基础设施及公共服务价格和质量监管，以保证公共利益最大化。”从这个定义中我们明显可以看到PPP项目的三大特点：首先他是一种，伙伴关系，一种长期的合作关系。其次，他是一种利益共享的，参与各方获得合理的投资回报。最后，他是风险共担的，PPP分工明确，社会资本来承担什么样的工作，政府部门来负责什么样的工作，通过分工来实现风险共担。在PPP概念火起来之前，有个概念BOT，也有地方是BT，BOT和BT是什么呢？BOT(build-operate-transfer)即建设-经营-转让。比如说要修一条路，政府通过招投标的方式选出了一个建造商，建造商把路修好了，就是第一个build。修好之后，建造商运营一段时间，是第二部分operate，最终建造商把这个路转交给政府，这是最后一步transfer.大家会问了，为什么我们不用BOT，而改用PPP模式呢？PPP与BOT的区别：PPP是一个宽泛的概念，应用范围很广，作为融资性质的PPP项目的运行模式主要包括如下几种：BOT：（B）私营部门的合作伙伴被授权在特定的时间内融资、设计、建造和运营基础设施组件（和向用户收费），在期满后，转交给公共部门的合作伙伴。BOOT：在BOT的基础上，多了一个环节，O拥有。私营部门为设施项目进行融资并负责建设、拥有和经营这些设施，待期限届满，民营机构将该设施及其所有权移交给政府方。BTO：民营机构为设施融资并负责其建设，完工后即将设施所有权移交给政府方；随后政府方再授予其经营该设施的长期合同。除上述几种之外，还有重构、运营、移交(ROT)，设计建造（DB），设计、建造、融资及经营（DB-FO），运营与维护合同（OM），移交、运营、移交（TOT）等模式。由此可见，BOT只是众多PPP项目运行模式中的一种。确切的说，BOT属于PPP特许经营类项目的一种。PPP与政信项目的区别政信项目是平台公司（政府）与信托公司的合作。传统的政信信托就是各级政府以某个特定的项目为由，通过其下属的地方融资平台，向信托公司融资。在项目层面，两者的目标一致，没有明显区别。PPP项目与政信项目的最主要区别，在于是否利益共享，风险共担。政信项目，利益共享、风险共担的情况是极少极少的。在大部分的项目中，信托公司只是作为一个债权人，政府融资平台要还本付息，作为一个债务人。但是在PPP项目中，信托公司作为一个社会资本的一方去投入到这个项目中获取项目利润。可以认为是项目的股东之一，这实际上是PPP和政信项目的区别。同样，当出现风险的时候，一旦政信项目出了风险，信托公司会承担极大的责任，或者说独自承担所有的风险。在PPP项目中，如果项目出了风险，是由参与项目的各方共同承担风险，不仅仅由信托一方承担风险。43号文的出现，实际上改变了信托公司当时一些业务的方向。43号文是国务院《关于加强地方政府性债务管理的意见》(国发[]43号)的简称。43号文的出现直接导致自年9月至年第一季度政信类项目数量锐减。43号文明确规定“明确划清政府与企业界限，政府债务只能通过政府及其部门举借，不得通过企事业单位等举借”、“剥离融资平台公司政府融资职能，融资平台公司不得新增政府债务”。之前信托公司在做政府类项目的时候全部是通过融资平台来做的，从一开始的模式就是跟政府融资平台来做的，43号文的出现，直接挑明了要剥离融资平台公司政府融资职能，不能通过政府融资平台融资的。也就是说把政府和信托公司之间的通道给掐断了，在这种情况下，我们以后不能通过传统模式给政府的项目来融资。第二个，政府融资平台不得新增政府债务，这点也非常可怕，以前的情况下对政府项目会进行控制，也没有说不得新增。现在的情况是，必须要纳入财政预算的系统，如果不纳入系统中，就不能新增债务，不能新放贷款，这个对信托公司的影响也非常大。43号文的核心：平台公司的融资功能被切断43号文对PPP的影响43号文出来之后，政信类项目全部停掉。因为信托公司只有三大业务，一类为平台业务，一类为房地产项目，还有一类为通道类项目。大家只能转攻房地产和通道，导致年9月至年第一季度平台类项目成立的额非常少。有大量的项目当时在积攒，但是不能做，公司态度也很不明朗，不知道什么时候能做，什么时候可以放开，同时也不知道我做了之后会有什么处罚。43号文中明确提出“推广使用政府与社会资本合作模式”(以下简称“PPP”)、“投资者或特别目的公司可以通过银行贷款、企业债、项目收益债券、资产证券化等市场化方式举债并承担偿债责任”，鼓励采用PPP模式进行未来项目的融资。PPP逐渐代替信托公司给政府融资的方式，以前是通过融资平台，以后是通过PPP模式。这也就是今天要和大家探讨一下究竟信托将要以一种什么样的方式与PPP项目合作。
PPP的基本合同体系
PPP项目中包含政府、社会资本、贷款方、保险公司、承包商、运营商、原料供应商、购买方等各方，因此，通过其基本合同体系，能够了解各方在PPP项目中承担的权利和义务。
根据财政部出台《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》(财金[]号)，PPP项目的基本合同体系如下：在PPP项目中参与方会很多，包括政府、社会资本、贷款方、保险公司、承包商、运营商、材料供应商等。通过基本合同体系，我们可以了解各方的权利和义务。项目公司位于结构中的正中心，社会资本作为融资方、运营由承包商、供应商、运营商来进行。贷款方、保险公司比较特殊，提供一些贷款和保险服务。贷款方和社会资本起到的作用是不一样的，社会资本是以股东的身份进入，占项目公司的股权；而贷款方与项目公司发生的是融资的关系，是一个借贷的关系，是债务人和债权人的关系。这两方在最后的收益分配形式是不一样的。PPP项目模式案例一：成功案例北京地铁四号线项目1）北京地铁四号线需投资亿元，包括亿元的土建投资和47亿元的机电投资，其中就机电投资部分采取PPP模式。社会资本香港地铁股份占比49%，首创股份占比49%，京投集团股份占比2%，共同出资设立项目公司（京港地铁公司），由项目公司负责47亿元的融资及建设、运营。2）香港地铁进行地铁人流测算后与政府在《特许权协议》中约定，若地铁人流连续3年低于预测人流，政府需要补贴相应费用，若人流持续高于预测人流，政府可以享受一定的超额收益。该约定可以使政府有意识地进行引流操作。同时，政府授予香港地铁进行站内商业开发并通过财政补贴（每年6个亿）保证港铁收益。3）地铁四号线运营30年后向北京市政府无偿移交。本项目交易结构图如下：点评：北京市政府引入香港地铁公司通过PPP模式建设四号线机电部分，主要看中香港地铁技术专业及运营能力，同时将财政负担化整为零，利于扩大财力运用的腾挪空间。香港地铁进行人流测算，以此为基础与政府签署《特许权协议》，保障其投资收益，两方实现了双赢。对未来项目收益的科学测算，并以此为基础和政府约定收益分配及运营补贴，可以增强收益保障，该经验值得社会资本借鉴。案例二：失败案例国家体育馆（鸟巢）项目1）由中信集团出资65%，北京城建集团出资30%，美国金州公司出资5%组建中国中信集团联合体，中信集团联合体与北京市国有资产经营有限责任公司签署《合作经营合同》，共同出资设立项目公司（国家体育场有限责任公司），项目公司注册资本为31.39亿元，其中中信集团联合体股份占比为42%，北京市国有资产经营有限责任公司股份占比为58%（仅为股份，不要求回报），由中信集团联合体负责融资决策，建设运营。2）项目公司与北京市政府签署《特许权协议》，北京市政府提供低价项目土地（每平元）；北京市政府通过北京市国有资产经营有限责任公司提供18.亿元补贴，纳入项目公司注册资本，该股份不要求回报；北京市政府提供与施工相关的必要水电路等配套基础设施；在特许经营期内，北京市政府承诺限制相关体育场馆的审批，保护项目公司市场不受冲击。3）30年特许经营期结束后将国家体育馆移交北京市国有资产经营管理有限公司。本项目交易结构图如下：点评：该项目为典型的国家项目。在此背景下，政府对社会资本的补助及政策优惠相当丰厚，但也正因其政治色彩，导致后期建设中设计方案屡变，建设工期一压再压，成本超支严重；且在运营阶段因档次过高，市场需求有限，利润不抵维护成本，各方矛盾不断。年8月，北京市政府同中信集团联合体签署协议，由政府行使北京市国有资产经营有限责任公司持有的项目公司58%股权，主导场馆运营，并承担相应责任，中信集团联合体退出运营决策，享有及承担42%股权对应的权益及义务。由社会资本主导运营是PPP模式的核心要素，中信集团联合体退出运营，宣告了该PPP案例的失败。案例三：信托参与PPP项目五矿沈抚新城项目1）五矿信托与抚顺沈抚新城管委会、中建一局签署《沈抚新城政府购买服务合作框架协议》，明确合作开展沈抚新城基础设施建设的大体合作框架；2）五矿信托与抚顺沈抚新城管委会、中建一局共同注资成立项目公司（注册资本10亿元）负责辖区河道治理、土地平整、环境绿化等在内的综合型片区建设项目，管委会授予项目公司特许经营权及合理定价权，并在项目运营过程中给予一定补贴，但不对项目公司的债务进行兜底；五矿信托作为投资方，以股权投资方式进入，为项目公司的绝对大股东，在项目建设安排等方面具有决定权；中建一局取得沈抚新城抚顺区域内的安置房建设、电力、供热、道路、桥梁等基础设施建设项目的施工总承包权。3）营运到期向管委会移交或信托存续期间向中建一局进行股权转让。交易结构：点评：该项目为典型的金融资本主导的PPP模式，由产业资本进行施工建设。但由于项目公司负责的综合型片区建设，涉及各部门的审批和协调流程，实际推动困难重重；在信托层面，收益回报不确定，需要承担较大的资金流动性压力。本项目的形式意义大于他的实际意义，我个人认为，他不能给五矿带来很高的收益，因为本身他是一个政府项目。五矿信托的资金也是通过募集得来的，他募集的资金是由一定的要求，为了满足投资者回报的要求，如果选择像沈抚新城这样的投资标的，他是不能满足投资者的要求的，对于他来说，这个项目真正的意义是在于，他是第一个业内参与这样项目的信托公司。这个第一个对他来说意义会更大一些。他遇到的困难也是确实存在的，因为信托公司有各种各样的部门需要沟通，尤其是PPP这种项目。由于涉及部门非常多，而且不光是政府部门，施工方、承建方、购买方、采购商、都需要沟通，和政府沟通非常花费时间。合同什么时候签订，这才是大家需要真正
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